跟外國廠商簽訂跨國商務合約（international business agreement），一定要使用當地語言嗎？

文/ 葉茂林博士/律師 原文出處：104人資法寶
在過去的一個世紀，隨著海運業及空運業的快速發展，以及各國人民及企業間往來的頻繁，跨國商業交易的也跟著越來越蓬勃，而彼此間的糾紛及摩擦也隨之增加。舉例來說，在最近這幾個月，美國與中國之間所發生的貿易摩擦，受影響的不僅僅只是中國與美國的企業與民眾而已，連其他與美國或中國之間有投資或生意往來的國家，也跟著受到波及。

對於國家與國家間的貿易糾紛，可能必需要透過國際組織、條約協議、或彼此間的談判協商來處理。相對之下，如果要預防或解決國際間民間企業或個人生意往來所發生的糾紛，就不得不倚賴彼此間事先充份的溝通協商，並且將協商共識化成契約的文字，詳細的規定彼此間的權利義務，以便未來發生爭執或糾紛時，訂約雙方或者司法機關才能據以判斷誰是誰非！
對於從事國際交易的企業來說，都知道透過白紙黑字、簽訂合約相互規範的重要性。只不過，畢竟簽約雙方來自於不同的國家，所使用的語言跟成長的文化及背景也互有差別，這時，到底應該用什麼樣的語言版本簽訂契約？就成了在訂定跨國經銷(distribution agreement)、買賣(international sales)、供應(supply agreement)或委託製造或設計(OEM/ODEM)合約前，雙方需要先思考的問題。

要和東歐斯拉夫語系國家簽約，只能用俄文簽約嗎？

有臺灣的讀者來信詢問：他們的公司在東歐的某斯拉夫語系國家設立了獨立的子公司，而需要跟當地精通華語之華裔所設立的公司簽訂合約。經子公司駐點主管詢問當地執業的華裔律師，華裔律師告以：如在當地簽約，合約需以法文簽訂，否則即不生法律效力。
由於筆者不清楚該子公司合約所涉及的的詳細事實與來龍去脈，因此不瞭解該位當地律師為何會有如此的說法。筆者猜想，可能是因為該子公司是在當地設立，此時，簽約的兩家公司或主體同為斯拉夫語系的法人，因此，該國法院或國內法為了避免訂約一方不懂其他國家的語言、產生「顯失公平」的情形，才會有如此規定？
不過，如果該東歐國家真有類似規定，那還真的是跟國際貿易的慣例跟原則背道而行！因為，如果它一旦成為歐盟的會員國，該法律就會違反歐盟的指令而歸於無效！畢竟，歐盟是由20幾個不同國家共同組成的，而其官方語言則是英語、法語、德語（即便將來英國正式脫歐，英語仍然是官方語言之一）。試想：以英文在世界上風行的程度，如果一家外國公司用英文跟該東歐國家的公司簽約，該合約還會因此失效，將會在國際貿易上引起怎麼樣的軒然大波？

合約重點在反映雙方共識避免發生爭議，當事人可選擇使用任何語言

其實，在國際交易上，由兩個不同國家的公司相互訂約，本來就可以用其中一個國家的語言的版本訂定，甚至還可以約定以第三國的語言、以及約定第三地國家的法律作為「管轄法」(governing law)。這樣的原則，雖不敢說能適用在全世界所有的國家，但歐盟跟美、加、紐、澳及亞洲各國都遵循這樣的原則，而筆者過去也協助過上述國家的不同公司或個人，以英文或中文簽訂相關合約。舉例來說，我們也曾協助臺灣跟韓國或日本公司簽訂英文合約，而這些國家的法律跟法院也承認合約之效力。
同理，針對前述讀者所詢問的合約語言版本問題，我方作為使用中文的公司，跟住在當地的華人簽訂中文合作契約，甚至約定使用臺灣的法律作為管轄法，都會是合法有效的。筆者個人處理跨國合作與國際契約多年，也在國外教授這類的課程，還沒有碰過與斯拉夫語系的公司或個人簽約，得一定要使用俄文（或當地通用文字）的情形。
話說回來，合約的目的，是要把雙方的共識及權利義務清楚的載明，以避免未來發生糾紛。畢竟，如果因為訂約雙方語言程度不一，而產生認知或理解上的落差，甚至對於法律知識或常識理解的不同，而對同一個字詞發生不一致的認知跟糾紛，就反而沒有達到契約約款的目的了！因此，如果這位住在東歐某國的華人的確是懂中文的，那麼筆者建議，還是最好用中文簽約，甚至還可以在合約中特別規定，因為雙方都懂中文，而且其中一家是臺灣公司，那雙方甚至可以約定以臺灣法律為準據法；也可以進一步約定，未來如果發生任何爭議時，由臺灣法院專屬管轄。

簽約時同時使用兩種版本文字的做法

當然，根據過去的經驗，在跨國契約中，也有為了幫助對方理解合約內容，而同時簽訂中文跟英文版本的。只不過，雙方會在兩份合約最後一條條款明訂：「如本約兩種版本的文字規定發生衝突或抵觸時，概以ｘ文版本為準的」。這樣的模式，當然企業也可以考慮採用，只不過，這雖然能幫助使用不同語言的雙方瞭解合約內容，但其實有點畫蛇添足；畢竟，一旦未來發生糾紛，還是得以其中一個版本為準！