公司都沒了還不能出國？董事寄出辭職信沒用 仍遭限制出境
2026-06-17 經濟日報記者胡順惠 由聯合新聞網授權轉載
不少人以為公司解散或遭廢止登記後，公司就等於不存在，相關責任也隨之結束。不過，中區國稅局提醒，公司解散或廢止後仍須依法辦理清算程序，若未選任清算人，有限公司由全體股東、股份有限公司由全體董事擔任法定清算人，若公司欠稅達一定金額且符合相關條件，法定清算人可能因公司欠稅而遭限制出境。
中區國稅局解釋，依公司法規定，公司解散或廢止後即進入清算程序。若公司章程未規定或股東會、董事會未決議選任清算人，有限公司應由全體股東擔任清算人，股份有限公司則由全體董事擔任清算人，負責清理公司債權債務、處分資產及完成相關清算事宜。
舉例來說，轄內某家股份有限公司積欠稅款及罰鍰合計超過900萬元，公司名下已無可供執行的財產，後續又遭主管機關廢止登記，由於公司未依法選任清算人，依規定由全體董事擔任法定清算人，因欠繳稅額已超過《稅捐稽徵法》規定的200萬元門檻，且符合限制出境相關要件，國稅局依法對全體董事實施限制出境。
其中一名董事主張，自己早已寄發存證信函向公司表達辭任董事職務，而且公司也已遭廢止登記，不應再被視為法定清算人並遭限制出境。不過，國稅局指出，單純寄發辭職信函或自認已退出公司，並不足以免除法定清算人責任，也不能作為解除限制出境的依據。
國稅局說明，實務上常有董事以早就辭職、公司早就沒在營運或公司已經被廢止等理由主張不應負責，但只要公司進入清算程序且未依法選任清算人，仍應依公司法規定認定法定清算人身分。若公司欠稅達限制出境標準，稅捐機關即可能依法對法定清算人採取限制出境措施。
國稅局指出，若董事認為自己與公司已無委任關係，必須向法院提起確認董事委任關係不存在之訴，並取得法院確定判決；或經主管機關核准完成董事變更登記後，才能檢附相關證明文件向稅捐機關申請解除限制出境。
稅局提醒，公司解散或廢止登記並不代表法律責任自動消失，相關人員應儘速完成清算程序並處理欠稅問題，以免影響自身權益，民眾切勿輕易出借身分擔任人頭股東或人頭董事，一旦公司欠稅進入清算程序，登記在案的股東或董事都可能成為法定清算人，不僅須面對後續稅務責任，嚴重時甚至可能遭限制出境。
