企業經營

2022.12.19 | 2954次觀看

倒掉整鍋仙草蜜?泰山經營權爭奪的焦土戰略

泰山在12月2日展開焦土戰,賣掉4.33萬股的全家股票,希望藉此讓大股東龍邦對公司失去興趣。這是經營權戰爭經典防守策略:Crown Jewel Defense(賣掉王冠上的寶石),「我把公司裡讓你最想要的資產送走,你就不會想要來搶我的公司了。」不過,泰山使用這招焦土戰到底會不會有效?

文/Francis Lin 由方格子授權轉載

故事是這樣的

泰山(1218)原本是全家便利商店的大股東,持有超過22%的股權,甚至在全家的董事會中有2席董事。但泰山在12月2日,突然公告要賣掉4.33萬股的全家股票,並瞬間在12月5日以總價約81億元(每股187元)的價格賣掉。

龍邦是泰山的大股東,對泰山的經營權一直都有興趣。而泰山最迷人的資產,就是泰山對全家便利商店那高達22%以上的股權

因此,不難想像泰山這筆如此突然的股權交易,是面對大軍壓境的龍邦,所做出的焦土戰決定。懷璧其罪,我把公司裡讓你最想要的資產送走,你就不會想要來搶我的公司了吧?

Crown Jewel Defense

這就是歐美教科書裡面常提到的經營權戰爭經典防守策略:Crown Jewel Defense(賣掉王冠上的寶石)防守方為了守住經營權,將公司最有價值的資產出售,希望藉此讓攻擊方對公司失去興趣,進而成功守住自己的政權。

Crown Jewel Defense通常是防守方的下下策,因為一旦使用這招,將會大幅降低公司的價值和發展性,根本是自我毀滅式的策略。就算守住了經營權,所剩下的可能也就是一間空的公司。泰山這次賣股票有賺錢,已經算好的案例。在某些案件中,甚至有經營階層為了保住經營權不惜賤賣公司重要專利、廠房、商標或把最有競爭力的事業部門整個賣掉。這招用下去,公司經營階層可能會窮到只剩下經營權,還面臨一對民刑事訴訟。如果不得不用這招,也要做得細緻,降低法律風險。

其實,使用Crown Jewel Defense是有機會在守住公司的同時,也避免自我毀滅的。那就是找一個信得過的盟友(歐美稱White Knight白馬騎士)來承接這顆王冠上的寶石,等到守城成功後,再將寶石鑲回來。當然,這不僅需要有一個可信的盟友,更需要透過一系列精緻的契約條款設計,才能成局。否則,一個環節做錯,可能資產移轉失敗,被黑吃黑,甚至經營團隊成員都將面臨鉅額的損害賠償和背信罪、非常規交易罪的訴訟。

並且在公司法上,使用Crown Jewel Defense將面臨公司法第185條的考驗。如果資產被認定為是公司的「主要財產或營業」,那麼這筆交易就必須通過股東會的特別決議,否則這筆交易就不會生效(在某些極例外的狀況,還是會有效)。至於泰山賣全家便利商店的股權,到底須不須要經過股東會決議?這個我會在下一篇文章討論,有興趣的朋友可以先想想看。

一起思考:泰山使用Crown Jewel Defense到底會不會有效?

據報導,泰山在公告賣全家股票前,龍邦持有泰山股權的水位就已經達到4成左右(更久之前就有3成以上),這在上市櫃公司中是非常強大的股權比例。只要龍邦在委託書部分下手,掌握過半數表決權,並不困難。

泰山在龍邦持股水位已經高到這種程度的時候才賣,效果勢必大打折扣

原因在於,賣掉全家持股(焦土戰)後,泰山的股價勢必大跌(也真的大跌)。就算龍邦對泰山真的沒有興趣了,想退場的龍邦也賣不到好價錢,很可能讓龍邦下不了台,只能硬著頭皮搶經營權。

當然,這也可能是泰山經營團隊最後的掙扎,或是累積談判籌碼用的策略。但對公司派最好的防守策略,還是老話二句:

  1. 要隨時監測股權變動狀況及探究大股東持股變動的背後動機,才能掌握好防守時機。
  2. 經營得好,得員工和股東的愛戴,讓大家發大財,自然比較少人來搞你;或是搞你的時候更難把你扳下台。

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