公司的「競業禁止條款」若被認定超過合理範圍時,法院會判全部無效嗎?

當「競業禁止條款」被視為超過合理範圍,是否就將全部無效?還是有機會保留部分合理要求有效、部分失效呢?律師根據過往的判決整理出結論:高等法院曾在107年召開座談會,認為「只有超過合理範圍的部分無效」的機率較高,但是建議企業在和員工簽訂相關協議時,仍須注意合理範圍,避免徒生事端。

文/黃鈺如律師 由方格子授權轉載

嗨!大家好,我是黃鈺如律師。

在之前的〈怎麼樣的競業禁止條款才有效?〉文章中,簡介了競業禁止條款有效性的判斷標準,其中的關鍵之一在於「條款是否具備合理性」。那麼假設競業禁止條款有部分超過合理範圍,競業禁止條款是否就全部無效呢?或者可以保留一部分有效?

以下和大家分享過往法院的見解。

延伸閱讀:什麼是「競業禁止義務」?難道我從此就不能在同產業工作?|法律小教室

早期有不少判決認為,只要競業禁止條款有部分不合理,就全部無效。法院不能加以改寫、限縮競業禁止條款,使之變為合理。相關案例如下:

1. 臺灣高等法院 臺中分院103年度上字第70號判決

競業禁止條款依其整體約定既然有失公平,就應該全部無效,不可以由雇主事後限縮適用範圍,而讓已經確定無效的約定,再回復部分或全部的效力。否則,形同把競業禁止條款的適用範圍及其效力的決定,交由雇主一方認定,不僅有失公平,而且不是勞雇雙方合意之事項。

2. 臺灣高雄地方法院103年度訴字第1987號判決

本件競業禁止約款之限制時間、地域、對象、範圍顯然過廣,法院認為無從加以改寫、限縮使其變為合理,因此,本件競業禁止約款亦應認為全部無效。

3. 智慧財產法院105年度民營訴字第5號民事判決

過往智慧財產法院雖曾引進美國的「藍鉛筆原則」,如果合理及不合理的條款容易由法院予以區隔時,只承認合理部分的條款為有效,不合理部分的條款則當然無效。

但本案競業禁止條款限制區域過廣,且雇主並未表示願意排除哪一區域,加上本案雇主和員工約定的補償金約定不合理,若扣除此一不合理之補償約定,則雇主對於限制員工競業之補償將付之闕如,故本案自無排除不合理部分、留存合理有效部分可言,因此,本案不適用「藍鉛筆原則」。

4. 臺灣高等法院106年度勞上字第38號判決

法院認為競業禁止約定中,員工受領補償金、給付違約賠償金與不得從事競業行為間具有不可分性,不能獨立存在。

加上員工離職後2年內「不得至台光等5家公司」,或至「生產與上訴人任一同類產品或經營同類業務等具有競爭關係之公司」擔任相關職務,都已被法院認定違反勞動基準法與憲法之規定而無效,如此,關於「不得前往台光等5家公司」部分的契約內容,也難認屬於合理範圍,應無效,否則違反當事人之目的。


另有部分判決認為:競業禁止條款只有超過合理範圍的部分無效,在合理限度內,仍應使其有效,才可以衡平保護雇主的權益:

1. 臺灣高雄地方法院101年度簡上字第30號判決

民法第111條規定,法律行為之部分無效者,全部皆為無效。但除去該部分亦可成立者,則其他部分,仍為有效。......競業禁止條款是否有效,應考量雇主有無須受競業禁止特約保護之正當利益存在、該離職員工按其職務及地位所知悉之程度及範圍、離職員工之競業行為是否有違誠信原則、該約款限制離職員工之就業對象、期間、區域及職業活動範圍是否合理,暨原雇主有無就該約款提供相應之補償等一切情狀,為綜合判斷,其中未逾合理正當範圍者,即屬部分有效,逾越此範圍,而有顯失公平情事者,則屬部分無效,非謂以附合契約方式訂立之競業禁止約款如一部無效即全部無效。

2. 103年度民營訴字第2號判決

如果將離職競業禁止條款認為全部無效,不符現代科技業之經營型態,亦不符契約當事人締約之真意,因此美國法有所謂「藍鉛筆原則」(Bluepencilpr-inciple),即當合理及不合理的條款容易由法院予以區隔時,僅承認合理部分的條款為有效,不合理部分的條款則當然無效,此為美國部分州法院所採納。......本件適用民法第111 條規定(註:法律行為之一部分無效者,全部皆為無效。但除去該部分亦可成立者,則其他部分,仍為有效。),並不違反競業禁止條款之適用趨勢


由於過往法院判決對此有不同的見解,因此,高等法院在107年座談會時曾聚焦討論這個議題。

高等法院在107年座談會研討結論:只有超過合理範圍的部分,無效。

「競業禁止約定中有關競業禁止之時間、地區、範圍及方式,如依社會一般觀念及商業習慣,認為有部分已逾越合理之範疇,應僅該部分係違反勞動基準法第9條之1第1項第3款規定,依同條第3項規定,其約定為無效,至尚在合理範圍之部分,既屬合理適當且不危及勞工之工作權,則兼為確保雇主之利益,並促進經濟之發展,自應認為有效,而無從嚴認定競業禁止約款全部無效之必要」。

雖說法律座談會之研討結論僅供法院庭長、法官辦案之參考,並無拘束力,也不得援引作為裁判之依據(參考資料),但通常法院多半會參考研討結論作出判決,避免判決見解歧異的情形一再發生。

我搜尋在高院107年座談會後才作成的判決,發現法院原則上也是遵循該座談會的研討結論。像是智慧財產及商業法院107年度民營上字第4號判決,就參考107年高等法院座談會的結論,認為原先約定範圍過廣的競業禁止條款,其限制區域、限制的企業種類,在合理範圍內可以維持有效。只不過本案最後因為雇主沒有提供實質合理補償,而被法院認定競業禁止約款無效。

(註:智慧財產及商業法院107年度民營上字第4號判決本案是前述智慧財產法院105年度民營訴字第5號民事判決的上訴審)


結論

競業禁止條款若有部分超過合理範圍,其效力如何,究竟是一部有效或全部無效,過往法院見解不一。

高等法院在107年召開座談會,作成研討結論,認為「競業禁止條款只有超過合理範圍的部分,無效」。雖說依法座談會的研討結論並不能拘束法官,但原則上法院多會參考該研討結論作成判決。

因此,往後法院認為「只有超過合理範圍的部分無效」的機率較高。

(原文標題:競業禁止條款超過合理範圍時,全部無效?

【關於方格子】以多元模式創造價值,期望讓每位專注的創作者自在分享、交流。在104發表的文章,都是由方格子創作者各別創作,透過「方格子直送」計畫授權轉載。
方格子網站  方格子臉書粉絲頁


有關【競業禁止】條款,還有這些觀點可供參考

追蹤【104職場力】粉絲專頁、職場更給力 ★